Trong quá trình hoạt động kinh doanh, doanh nghiệp vì nhiều lý do khác nhau mà muốn chuyển đổi loại hình công ty từ loại hình này sang loại hình khác, ví dụ từ công ty trách nhiệm hữu hạn sang thành công ty cổ phần.
Tuy nhiên, thủ tục chuyển đổi khá phức tạp nên đòi hỏi người thực hiện phải am hiểu kiến thức pháp luật và kinh nghiệm xử lý thủ tục hành chính. Vì vậy, trong bài viết hôm nay, chúng tôi xin giới thiệu đến bạn đọc bài viết về chuyển đổi công ty.
Chuyển đổi loại hình công ty là gì
Như chúng ta biết, để tăng hiệu quả kinh doanh cũng như có thể giải quyết những khó khăn pháp lý doanh nghiệp có thể linh động chuyển đổi loại hình công ty của mình.
chuyển đổi công ty được hiểu là hình thức cơ cấu lại doanh nghiệp để phù hợp với quy mô và sự phát triển của nó, sau khi chuyển đổi doanh nghiệp doanh nghiệp được chuyển đổi chấm dứt sự tồn tại, công ty chuyển đổi kế thừa các quyền và lợi ích hợp pháp và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, hợp đồng lao động, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.
Chuyển đổi loại hình công ty dựa trên những căn cứ pháp lý nào
Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;
Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 14/9/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư số 20/2015/TT-BKHĐT ngày 01/12/2015 của Bộ Kế hoạch và đầu tư hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
Thông tư 02/2019/TT-BKHĐT sửa đổi, bổ sung Thông tư 20/2015/TT-BKHĐT;
Thông tư 47/2019/TT-BTC ngày 05/8/2019 của Bộ Tài chính quy định mức thu, chế độ thu, nộp, quản lý và sử dụng phí cung cấp thông tin doanh nghiệp, lệ phí đăng ký doanh nghiệp.
Các văn bản pháp luật có liên quan khác.
Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH thành công ty cổ phần
thủ tục chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH thành công ty cổ phần được thể hiện cụ thể qua các nội dung sau
Các phương thức chuyển đổi:
Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
Kết hợp phương thức trên.
Địa vị pháp lý sau khi chuyển đổi
Công ty chuyển đổi kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Trình tự, thủ tục thực hiện
Trình tự thực hiện
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.
Thủ tục thực hiện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Hết thời hạn làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp.
Cách thức thực hiện
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử.
Hồ sơ
Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Quyết định hoặc bản sao hợp lệ biên bản họp của Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty;
Danh sách cổ đông sáng lập, danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài;
Trường hợp cổ đông là cá nhân: bản sao thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân (trường hợp là người nước ngoài);
Trường hợp cổ đông là tổ chức: bản sao quyết định thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương và văn bản ủy quyền, thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh thư nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền.
Cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy chứng nhận đăng ký hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư;
Trường hợp doanh nghiệp xã hội: cam kết thực hiện mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ giấy chứng thực cá nhân kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp
Hoặc văn bản ủy quyền theo quy định pháp luật cho cá nhân thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Kết quả thực hiện
Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần
Lệ phí, phí
Lệ phí 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử).
Phí công bố thông tin: 300.000 đồng.
Thủ tục chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên
Đối với thủ tục chuyển đổi công ty từ công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên được quy định như sau
Các phương thức chuyển đổi
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty TNHH một thành viên theo phương thức sau đây:
Một cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần, phần vốn góp tương ứng của tất cả các cổ đông còn lại;
Một tổ chức hoặc cá nhân không phải là cổ đông nhận chuyển nhượng toàn bộ số cổ phần của tất cả cổ đông của công ty;
Công ty chỉ còn lại một cổ đông trong thời gian vượt quá thời hạn yêu cầu số lượng tối thiểu theo quy định.
Địa vị pháp lý
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Yêu cầu về chuyển nhượng cổ phần Việc chuyển nhượng hoặc nhận góp vốn đầu tư bằng cổ phần, phần vốn góp phải thực hiện theo giá thị trường, giá được định theo phương pháp tài sản, phương pháp dòng tiền chiết khấu hoặc phương pháp khác.
Trình tự, thủ tục thực hiện
Trình tự thực hiện
Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng hoặc không đáp ứng điều kiện về công ty cổ phần theo quy định, công ty phải nộp hồ sơ chuyển đổi tại Cơ quan đăng ký kinh doanh với doanh nghiệp đã đăng ký.
Thủ tục thực hiện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Hết thời hạn làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp.
Cách thức thực hiện
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử.
Hồ sơ
Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trường hợp là doanh nghiệp xã hội: cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải Chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân;
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp hoặc:
Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
Hoặc danh sách người đại diện theo ủy quyền và bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của từng đại diện theo ủy quyền đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được tổ chức quản lý theo mô hình Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên;
Văn bản ủy quyền của chủ sở hữu cho người được ủy quyền;
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trường hợp là doanh nghiệp xã hội: cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Kết quả thực hiện
Giấy chứng nhận đăng ký công ty trách nhiệm hữu hạn
Lệ phí, phí
Lệ phí 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử).
Phí công bố thông tin: 300.000 đồng.
Chuyển đổi loại hình công ty từ công ty cổ phần thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Các phương thức chuyển đổi
Công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn theo phương thức sau đây:
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn mà không huy động thêm hoặc chuyển nhượng cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn đồng thời với chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
Chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn kết hợp các phương thức trên.
Địa vị pháp lý
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Trình tự, thủ tục thực hiện
Trình tự thực hiện
Trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi, công ty phải đăng ký chuyển đổi với Phòng đăng ký kinh doanh.
Thủ tục thực hiện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Hết thời hạn làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp.
Cách thức thực hiện
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử.
Hồ sơ bao gồm:
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty;
Danh sách thành viên;
Bản sao hợp lệ thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác trong trường hợp các thành viên là cá nhân;
Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật đầu tư.
Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng hoặc thỏa thuận góp vốn đầu tư.
Trường hợp doanh nghiệp xã hội: cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp;
Hoặc văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Kết quả thực hiện
Giấy chứng nhận đăng ký công ty cổ phần
Lệ phí, phí
Lệ phí 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử).
Phí công bố thông tin: 300.000 đồng.
Chuyển đổi loại hình từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH
Các điều kiện chuyển đổi
Có đủ các điều kiện cấp Giấy chứng nhận doanh nghiệp;
Chủ doanh nghiệp tư nhân phải là chủ sở hữu công ty (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu) hoặc thành viên (đối với trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên);
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thoả thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trình tự, thủ tục thực hiện
Thủ tục thực hiện
Doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh. Phòng đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả giấy biên nhận cho doanh nghiệp.
Hết thời hạn làm việc, Phòng đăng ký kinh doanh trả kết quả giải quyết hồ sơ cho doanh nghiệp.
Cách thức thực hiện
Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp hồ sơ trực tuyến qua mạng điện tử.
Hồ sơ
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của chủ sở hữu;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp doanh nghiệp xã hội: cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải Chủ sở hữu của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp doanh nghiệp xã hội: Cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp; hoặc
Văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi từ doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH hai thành viên
Giấy đề nghị Đăng ký doanh nghiệp (đã ghép nội dung công bố thông tin);
Điều lệ công ty chuyển đổi;
Danh sách chủ nợ và số nợ chưa thanh toán, gồm cả nợ thuế, thời hạn thanh toán; danh sách người lao động hiện có; danh sách các hợp đồng chưa thanh lý;
Danh sách thành viên;
Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của các thành viên đối với trường hợp thành viên là cá nhân; bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác đối với trường hợp thành viên công ty là tổ chức;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp tư nhân và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn;
Văn bản thỏa thuận với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty trách nhiệm hữu hạn được chuyển đổi tiếp nhận và thực hiện các hợp đồng đó;
Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân hoặc thỏa thuận giữa chủ doanh nghiệp tư nhân và chủ sở hữu về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân.
Trường hợp doanh nghiệp xã hội: Cam kết thực hiện Mục tiêu xã hội, môi trường;
Trường hợp không phải Chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp trực tiếp đến nộp hồ sơ thì người được ủy quyền phải nộp bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân kèm theo:
Bản sao hợp lệ hợp đồng cung cấp dịch vụ giữa người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp và tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp;
Hoặc văn bản ủy quyền theo quy định của pháp luật cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.
Thời hạn giải quyết hồ sơ
03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Kết quả thực hiện
Giấy chứng nhận đăng ký công ty TNHH
Lệ phí, phí
Lệ phí 100.000 đồng (miễn đối với trường hợp đăng ký doanh nghiệp qua mạng điện tử).
Phí công bố thông tin: 300.000 đồng.
Ngoài ra, doanh nghiệp có thể chuyển đổi loại hình công ty từ công ty TNHH 1 thành viên thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
Một số lưu ý khi chuyển đổi loại hình công ty
Trước khi tiến hành chuyển đổi công ty thì bạn cần phải lưu ý về các vấn đề sau
Doanh nghiệp tư nhân không được chuyển đổi thành công ty cổ phần
Công ty TNHH 1 thành viên không được chuyển thành công ty cổ phần
Công ty chỉ có duy nhất 2 thành viên không được chuyển lên thành công ty cổ phần
Công ty có điều kiện chuyển sang loại hình khác phải chứng minh lại điều kiện đó
Việc chuyển đổi loại hình chỉ được thực hiện từ doanh nghiệp tư nhân lên công ty TNHH, từ công ty TNHH lên công ty cổ phần, DNTN không thể chuyển đổi trực tiếp lên thành công ty cổ phần được.
Do đó, nếu doanh nghiệp tư nhân muốn chuyển lên thành công ty cổ phần thì phải trải qua hai lần chuyển đổi là chuyển thành công ty TNHH và sau đó từ công ty TNHH mới chuyển thành công ty cổ phần.
Chuyển đổi loại hình công ty có phải thay mã số doanh nghiệp
Đây là một trong những vấn đề được quan tâm nhiều nhất khi bàn về thủ tục chuyển đổi loại hình công ty. Vì vậy, chúng tôi xin giải thích phần này như sau
Mã số doanh nghiệp được được quy định tại Điều 30, Luật Doanh nghiệp như sau: ” Mã số doanh nghiệp là dãy số được tạo bởi Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, được cấp cho doanh nghiệp khi thành lập và được ghi trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Mỗi doanh nghiệp có một mã số duy nhất và không được sử dụng lại để cấp cho doanh nghiệp khác. Mã số doanh nghiệp được dùng để thực hiện các nghĩa vụ về thuế, thủ tục hành chính và quyền, nghĩa vụ khác.”
Quy định về mã số doanh nghiệp được hướng dẫn tại khoản 1, 2 Điều 8 Nghị định số 78/2015/NĐ-CP ngày 01/11/2015 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp như sau: “Mỗi doanh nghiệp được cấp một mã số duy nhất gọi là mã số doanh nghiệp. Mã số này đồng thời là mã số thuế của doanh nghiệp.
Mã số doanh nghiệp tồn tại trong suốt quá trình hoạt động của doanh nghiệp và không được cấp lại cho tổ chức, cá nhân khác. Khi doanh nghiệp chấm dứt hoạt động thì mã số doanh nghiệp chấm dứt hiệu lực.”
Căn cứ tiết a, khoản 3, Điều 3 Thông tư số 80/2012/TT-BTC ngày 22/5/2012 của Bộ Tài chính quy định: Tổ chức, cá nhân quy định tại Điều 2 Thông tư này được cấp một mã số thuế duy nhất để sử dụng trong suốt quá trình hoạt động từ khi đăng ký thuế cho đến khi chấm dứt hoạt động, trừ các trường hợp quy định tại điểm d, đ, e khoản này.
Mã số thuế được dùng để khai thuế, nộp thuế cho tất cả các loại thuế mà người nộp thuế phải nộp, kể cả trường hợp người nộp thuế kinh doanh nhiều ngành nghề khác nhau hoặc hoạt động sản xuất kinh doanh tại các địa bàn khác nhau.
Mã số thuế đã cấp không được sử dụng để cấp cho người nộp thuế khác. Tổ chức kinh doanh khi chấm dứt hoạt động thì mã số thuế chấm dứt hiệu lực và không được sử dụng lại. Mã số thuế của doanh nghiệp sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được giữ nguyên.
Căn cứ các quy định trên, khi chuyển đổi công ty thì Công ty làm thủ tục chuyển đổi tại phòng Đăng ký kinh doanh. Mã số thuế của Công ty sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp được giữ nguyên.
Trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp mà bên tiếp nhận kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước chuyển đổi (như chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ Công ty TNHH sang Công ty cổ phần hoặc ngược lại; chuyển đổi Doanh nghiệp 100% vốn Nhà nước thành Công ty cổ phần và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật) thì không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi, doanh nghiệp chỉ khai quyết toán thuế năm theo quy định.
Vì vậy, sau khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, công ty sử dụng Mã số thuế và tên công ty mới để khai thuế, nộp thuế không cần phải làm tờ khai mẫu 08-MST gửi cơ quan thuế. Công ty không phải khai quyết toán thuế đến thời điểm chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Đối với hóa đơn đặt in chưa sử dụng, nếu công ty muốn sử dụng tiếp thì đóng dấu tên công ty mới bên cạnh tên công ty đã in trên hóa đơn, lập thông báo điều chỉnh thông tin phát hành hóa đơn theo mẫu TB04/AC gửi Cục Thuế để được tiếp tục sử dụng. Nếu không muốn sử dụng hóa đơn đã thông báo phát hành với tên cũ thì lập thủ tục hủy hóa đơn.
Trên đây là tư vấn của chúng tôi về vấn đề pháp lý cũng như thủ tục chuyển đổi công ty để bạn đọc tham khảo. Hy vọng bài viết hữu ích với bạn. Nếu bạn có bất cứ thắc mắc nào hãy liên hệ với Rong Ba Group để được hỗ trợ nhé.
